收購及股份權益變動信息披露是平衡市場效率和公平的重要機制，有助于明確投資者預期，發(fā)揮證券市場價格發(fā)現(xiàn)功能。
為適應現(xiàn)階段資本市場發(fā)展需要，規(guī)范信息披露行為，保護投資者的合法權益，維護證券市場秩序，近日，滬深交易所分別發(fā)布了《上市公司收購及股份權益變動信息披露業(yè)務指引(征求意見稿)》(以下簡稱《指引》)，對上市公司收購及股份權益變動信息披露做出進一步規(guī)范。
業(yè)內人士表示，《指引》充分發(fā)揮了市場的共同監(jiān)督作用，為投資者決策提供了有用信息，不僅有利于促進上市公司收購市場回歸理性，遏制過度投機行為;還有助于督促收購行為回歸產(chǎn)業(yè)邏輯，從而促進經(jīng)濟結構轉型升級，防止資金“脫實向虛”。
大額持股變動日趨活躍
近年來，上市公司收購和5%以上的大額股份權益變動活動日趨活躍，已經(jīng)成為資本市場日益普遍和常見的證券交易行為。
從滬市情況看，上市公司收購在2013年和2014年均不足40單，但2015年、2016年和2017年連續(xù)3年接近60單;大額權益變動的增加更為顯著，在過去兩年里數(shù)量均超過500單。深市方面舉牌事件同樣頻繁，在2015年、2016年、2017年3年中分別發(fā)生了483起、490起和322起。
業(yè)內人士認為，上市公司收購和大額股份權益變動，對投資者影響重大，既會導致上市公司實際控制人和重要股東變動，并進而可能引起上市公司治理結構和生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生較大變化，對上市公司質量產(chǎn)生重大影響;也直接涉及上市公司二級市場股票交易，關系到投資者能否在公平透明的交易環(huán)境下進行投資決策。
從近幾年的實踐看，上市公司收購和大額股份權益變動的確出現(xiàn)了一些投資者反應強烈、需要高度重視的突出問題。例如，有的市場主體，利用資金和信息優(yōu)勢“買而不舉”“快進快出”，引起股票交易異常波動，被市場質疑為“割韭菜”，嚴重損害中小投資者權益;有的收購行為杠桿過高，資金運用期限錯配，造成上市公司后續(xù)發(fā)展重大隱患，危及市場穩(wěn)定運行;還有的上市公司股東，隱瞞一致行動人身份，濫用表決權委托，規(guī)避信息披露義務，并以此獲取不當利益。
為及時回應收購及股份權益變動信息披露中存在的突出問題，滬深交易所在現(xiàn)有《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)的基礎上，出臺專門的信息披露指引，指導信息披露，規(guī)制市場亂象。
據(jù)介紹，《指引》緊緊圍繞《收購辦法》)，全面梳理細化了其所規(guī)范的權益變動報告書、收購報告書的披露情形，明晰相關監(jiān)管要求;同時，以“提示性公告”為抓手，《指引》聚焦決策有用信息，突出重點內容，提高權益變動披露信息的可讀性。
為充分發(fā)揮交易所一線監(jiān)管職能，《指引》還借鑒境外成熟市場經(jīng)驗，結合國內市場的實際情況，對近期市場上權益變動活動存在的突出問題予以規(guī)范，明晰“新問題、新現(xiàn)象”的監(jiān)管標準。
信息披露間隔大幅減至1%
針對目前收購和大額權益變動信息披露中存在的突出問題，《指引》從多個方面進行了規(guī)范。
一是將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%。要求擁有權益的股份達到或超過已發(fā)行股份的5%后，每增加或減少1%，投資者應當立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后無需暫停交易。
二是將持股比例未達到5%的第一大股東納入信息披露義務人范圍。規(guī)定擁有權益的股份雖未達到已發(fā)行股份5%，但成為上市公司第一大股東或實際控制人的，應當立即進行相關披露。同時，要求投資者說明權益變動的目的、資金來源，并對未來6個月內的增持計劃作出說明。
三是增加了控制權爭奪時，涉及雙方的持股變動信息披露義務。規(guī)定投資者擁有權益的股份，與上市公司第一大股東擁有權益的股份比例相差小于或等于5%，且投資者與上市公司第一大股東擁有權益的股份均達到或超過10%的，應當及時披露。
四是增加了穿透披露要求。針對需披露權益變動報告書、收購報告書等信息披露文件的投資者，《指引》要求進行資金來源和產(chǎn)權結構兩方面的穿透披露。
同時，對于實踐中市場屢次出現(xiàn)的投資者利用各類通道實際控制上市公司股份的情況，《指引》按照《收購辦法》對“權益”的界定邏輯，明確了資管產(chǎn)品持有上市公司股份的權益歸屬判斷標準，即實際支配表決權的一方被視為權益歸屬方。
權益變動的信息披露涉及到投資者和上市公司兩個方面。“雙方應當相互配合，共同做好權益變動信息披露工作。”交易所有關負責人表示，一方面，投資者作為信息披露義務人，可以通知上市公司進行披露，也可以通過股東業(yè)務專區(qū)進行自行披露;另一方面，主要股東的持股變動，對上市公司治理結構、生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務調整都會產(chǎn)生一定影響，因此上市公司具有提醒、核實、協(xié)助和糾偏的義務。
精準施策打擊違規(guī)行為
收購及權益變動信息披露監(jiān)管，直接涉及二級市場股票交易，關系到投資者的切身利益，一直以來都是交易所履行信息披露一線監(jiān)管職責中的一項重要工作。
近年來，為做好相關監(jiān)管，上交所公司監(jiān)管部門建立了與市場監(jiān)察部門以及證監(jiān)會派出機構的常態(tài)化聯(lián)動監(jiān)管工作機制。針對收購和權益變動信息披露中存在的“蒙面舉牌”、股價操縱、大資金“快進快出”等多發(fā)、頻發(fā)問題，通過信息披露監(jiān)管“問”，市場監(jiān)察“盯”，現(xiàn)場監(jiān)察“核”，快速響應，聯(lián)合行動。
全鏈條監(jiān)管下，一些違規(guī)增減持行為被及時發(fā)現(xiàn)，個別隱瞞一致行動人行為被及時糾正。據(jù)統(tǒng)計，2016年以來，上交所已核查收購和權益變動相關股票交易110余單，上報內幕交易、市場操縱線索30余條。
同時，針對收購和權益變動中存在的各類違規(guī)行為，上交所有關部門及時懲戒，2017年全年，采取通報批評、公開譴責等紀律處分措施近30次，涉及股東50余人次。
深交所方面也高度關注上市公司收購及股份權益變動信息披露的合規(guī)性和便利性，嚴肅監(jiān)管相關信息披露行為。據(jù)悉，自2015年以來，因權益變動違規(guī)，深交所共對96名股東、實際控制人予以通報批評或者公開譴責處分。
上交所有關負責人表示，隨著收購及權益變動信息披露違規(guī)情形日趨復雜，更加需要精準施策、從嚴監(jiān)管。“后續(xù)將繼續(xù)通過強化綜合監(jiān)管、實施聯(lián)動監(jiān)管、及時懲戒違規(guī)行為三方面切實保護好投資者的合法權益。”
深交所方面則表示，將加大對收購和權益變動信息披露違規(guī)行為的處罰力度，堅決維護市場秩序，并根據(jù)市場各方意見，充分論證，盡快完善并發(fā)布《指引》。
